1.合资有限公司设立的审批制度

我国像世界上许多国家一样，对外国投资者到本国设立公司实行审批制度，只有经政府审批机构审查批准后，公司才能设立。

2.允许设立合资有限公司的行业

在我国，根据有关外商投资的法律规定和产业政策的要求，也特将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。国家计划委员会会同国务院有关部门根据法律和法规的规定以及国家经济技术发展情况，定期编制和适时修订《外商投资产业指导目录》，经国务院批准后公布。

3.设立合资有限公司的条件

(1)可予批准设立的条件

我国《中外合资经营企业法实施条例》规定：申请设立的合资有限公司应注重经济效益，符合相关要求我国　《中外合作经营企业》末具体规定合作有限公司可予设立的条件。设立外资有限公司必须具体以下条件之一;采用先进技术;产品全部或大部分出口。

(2)不予批准的条件

有下列情形之一的，不予批准设立合资有限公司或外资有限公司：

①损害国家主权或者社会公共利益的;

②危害国家安全的;

③可能对环境造成污染损害的;

④不符合中国国民经济发展要求的;

⑤违反中国法律、法人的。

此外，中外投资者签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合资一方权益，也不予批准。

(二)合资有限公司的设立

1.设立合资有限公司的审批机构

我国《中外合资经营企业法实施条例》第8条规定："在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部(以下简称对外经济贸易部)审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。凡具备一定条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局(以下简称"委托机构")审批。"

2.设立合资有限公司的程序

根据我国《中外合资经营企业法实施条例》第9条的规定，设立合资有限公司应按下列程序办理：

(1)呈报项目建议书和初步可行性研究报告

(2)签订合资有限公司协议、合同，制定合资有限公司章程

合资有限公司协议是指合营各方对设立合资有限公司的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。合资有限公司协议是指合营各方对设立合资有限公司，就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。合资有限责任公司章程是按照合资有限公司合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合资有限公司的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。

(3)向审批机构报送正式文件

申请设立合资有限公司，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式文件：

①设立合资有限公司的申请书;

②合营各方共同编制的可行性研究报告;

③由合营各方授权代表签署的合营有限公司协议、合同和章程;

④由合营各方委派的合营公司董事长、副董事长、董事人选名单;

⑤中国合营者的企业主管部门和合营公司所在的省、自治区、直辖市人民政府对设立合营公司签署的意见。

(4)审批机构审批审批机构自接到上述报送的全部文件之日起，3个月内决定批准或不批准。

3.合资有限公司的登记

合资有限公司经批准后，应在收到批准证书1个月内，向中华人民共和国工商行政管理局登记。