万昌科技招股书显示，2003年12月，万昌科技前身万昌发展股东会决议，同意股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光分别以每1元出资按1元的价格，向巴拿马嘉丰转让250万元出资额，并签署股权转让协议。

 

但是还没等巴拿马嘉丰支付股价转让款，2004年3月，巴拿马嘉丰便将25%股权无偿转让给绿色尼罗，并约定250万元的股价转让款由绿色尼罗支付，同年4月完成相关工商变更登记。

 

据招股书披露，绿色尼罗成立于2002年7月，注册资本30万迪拉姆，拥有阿联酋国籍的穆哈默德·阿布顿拉·艾哈迈德持有51%股权，拥有阿联酋居留权、中国国籍的刘振德和池宝荣分别持有27%股权和22%股权。

 

绿色尼罗的经营范围为纺织贸易、成衣贸易，与万昌科技的业务并无太大关系，而彼时引进巴拿马嘉丰的理由是“为开拓国际市场、提高产品在国际市场的占有率”。

 

对于减持原因，绿色尼罗公告称系“根据自身经营业务及投资收益实现的需要”。上述行业分析师则指出，“绿色尼罗将股权低价转让给北京中广和华泰瑞联的背后，可能是通过过桥以减少税额。”

 

上海一名财税专家指出，像阿联酋这类外资股东，减持后的资金要回到阿联酋，过境时需要提供完税证明。按照《企业所得税法实施条例》，非居民企业将统一按照减持所得的10%税率征收。如果部分资金以股息的名义再回到境内投资人手中，则需要再缴纳20%的个税。

 

按照上述财税专家的算法，绿色尼罗相关的境内股东需要缴纳投资收益中28%的税额，剩下72%落入口袋。值得注意的是，绿色尼罗曾经通过大宗交易减持，并深受高额税收之苦。

 

2013年5月20日至9月18日，绿色尼罗通过中信万通证券淄博美食街证券营业部卖出6笔万昌科技，合计670万股，成交金额合计8826万元。如果按照上述财税专家的算法，这笔资金回到境内的余额为6354.72万元，交税金额高达2471.28万元，占总成交额的28%。

 

因此，如果绿色尼罗不找北京中广和华泰瑞联接盘，而直接在二级市场减持的话，目前万昌科技的市场价是40.92元/股，那么730万股万昌科技的市值将是2.9872亿元，将有2987.2万元被交税，余额2.688亿元回到阿联酋。这笔2.688亿元资金回到国内需要缴纳20%的个税即5376.96万元，绿色尼罗的相关境内实际股东最终获得投资收益2.15亿元，交税合计约为8364万元。

 

而引入北京中广和华泰瑞联接盘后，交税数额将被分成两部分。

 

第一部分，绿色尼罗以15.51元/股的价格协议转让730万股的总对价为1.13亿元，按照10%税额征收的话，将有1130万元被交税，回到阿联酋的数额为1.017亿元。这部分资金回到国内的话，扣除20%个税即2034万元后为8136万元。粗略计算，第一部分合计扣税金额为3164万元。

 

第二部分，北京中广和华泰瑞联以15.51元/股接盘后，再以40.92元/股减持，那么25.41元/股为收益部分。北京中广持有的50万股万昌科技减持后的收益为1270.5万元，应交25%的企业所得税317.625万元。

 

而华泰瑞联是有限合伙，目前其所持680万股万昌科技浮盈1.73亿元。根据北京有关税收优惠政策，有限合伙本身不需要交企业所得税，在二级市场减持股票需要法人合伙人缴纳25%企业所得税，个人合伙人缴纳20%的个人所得税。

 

工商资料显示，华泰瑞联有6位法人合伙人、8位自然人，其中大多数合伙人出资情况不详，因此需交税额难以精确算出。但是无论是25%的企业所得税还是20%的个税，都低于投资收益回到阿联酋再回到国内投资者口袋所缴纳的税额。另据前述财税专家，自然人投资者通过二级市场买卖股票不需要缴纳个税，有些地方税务局将lp中个人合伙人通过买卖流通股需缴纳的20%个税也免了。

 

9月10日，21世纪经济报道记者再次致电万昌科技证券办，一位女性工作人员表示，“董秘还在出差，这种问题最好是他本人回答。”